论德国有限责任公司法的改革及对中国的启示

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导师姓名
柴瑞娟
学科专业
法律(专业学位)
文献出处
山东大学   2013年
关键词
德国论文  有限责任公司法论文  改革论文
论文摘要

2008年11月1日,德国《有限责任公司法现代化及反滥用法》(MoMiG)正式生效。自二十世纪末开始,经过十年的反复讨论和漫长等待,已有百余年历史的《德国有限责任公司法》(GmbHG)终于迎来了自其创立以来最重要的一次变革。由于对发起人只需承担有限责任的规定,以及相对简易的设立程序等优点,有限责任公司这一企业组织形态从发明之初就深受德国中小企业的欢迎,其制度的灵活性极大地促进了小型企业的发展,活跃了整个国民经济。德国有限责任公司法的成功,使得欧洲其他国家纷纷效仿,有限责任公司这一类型迅速在欧洲范围内流行起来。据统计,到2009年,德国约有55万家有限责任公司,总资本超过1200亿欧元,而股份有限公司仅有大约3200家,总资本大约830亿欧元。尽管如此,白二十世纪末以来,德国有限责任公司制度开始受到严峻挑战。英国公司法下的有限责任公司采用无最低注册资本额要求的封闭性形式,对比德国有限责任公司,它具有设立手续简便,设立周期短,费用较低以及股东责任较轻等优势。再加上欧盟的设立自由原则和欧洲法院的判例压力,德国资本大量外流,严重影响了德国经济的稳定发展。可以说,德国有限责任公司法在与它国的公司法竞争中处于十分不利的地位,一场改革不可避免。本文将主要从三个方面来介绍这次德国有限责任公司法的改革:其一是分析此次改革背后的深层原因;二是介绍在这部《有限责任公司法现代化及反滥用法》中所涉及到的制度修改,通过对比原有法律,来探究立法者的设计考量;最后是关于这次改革的总体评述。此外,以这次德国公司法的改革为契机,本文将简要分析其对中国公司法改革的启示。

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中文摘要

ABSTRACT

第一章 《有限责任公司法》的历史沿革与改革背景

第一节 《有限责任公司法》的产生与发展

第二节 《有限责任公司法》的改革背景

第二章 《有限责任公司法现代化及反滥用法》的主要内容

第一节 放宽出资要求

第二节 简化缴纳出资规定

第三节 简化注册手续

第四节 放宽对于资本维持的规定

第五节 管理机构所在地的灵活化

第六节 防止有限责任制度的滥用

第三章 关于德国有限责任公司法改革的评述

第一节 本次改革的思路分析

第二节 本次改革的不足

第四章 对于中国公司法改革的启示

第一节 德国公司法改革的有益经验

第二节 对于中国公司法改革的启示

参考文献

致谢

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